股权收购与资产收购的区别(普及小课堂)

• 91方案网
  91方案网

  • 181

    文档

  • 5078

    金币

  Ta的店铺 发私信
  发表于 2020-05-12 13:44:28
• 0 个评论
• 2259 个查看

　　公司如果要进行收购，股权收购和资产收购是收购的主要常见的方式之一，而两种收购的结果却有很大的差别。随着迅速发展的经济形势，现在的公司基本都是采用股份制，既然是股份制就涉及到股权的转让和收购问题。下面小编就为大家详细解答股权收购和资产收购的区别是什么。

　　股权收购与资产收购的区别

　　1. 收购方式涉及的主客体不同。

　　股权收购得到的是目标公司股东手中的股权，参与主体是收购公司和目标公司股东，客体是目标公司股权。资产收购主体是参与公司，客体是目标公司资产。

　　2. 对于负债承担风险不同。

　　股权收购方式下，股东在其出资范围内对公司承担责任。而在资产收购中，相较于股权收购，收购公司并不会存在对目标公司原有债务及或有负债的承担问题。

　　3. 收购方式的税负不同。

　　股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东。在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。

　　4.两种收购方式受到不同主体的限制。

　　股权收购是收购公司对目标公司股东股权的收购，收购公司并非目标公司的股东，而对外商投资企业的股权收购，还须取得其他合营方的同意。资产收购中，对该资产享有某种权利的人，可能会对资产的转让产生影响。

　　5. 变更手续不同。

　　在资产转让中，虽不需要到工商部门办理变更登记，但在涉及所转让的资产为不动产时，则可能因资产权利人的变动需要到不动产登记管理部门办理过户登记。

　　6. 会计核算运用的科目不同。

　　对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或采用两者相结合的方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算，而股权收购则一律通过长期股权投资科目核算。

　　股权收购的优势

　　第一、股权收购法律程序简单

　　股权收购可以省去股东大会决议程序，可以省去被收购方董事会通过的程序，不必经股东大会以复杂多数的方式做出特别决议，不必取得被收购公司董事会、管理层的同意，这不但简化了程序，并减少的来自少数股东管理层的阻挠。股权收购可以省去债权人保护程序，这同样会减少来自债权人的阻挠。这种法定程序的简化，无疑有利于收购的成功和效率。

　　第二、股权收购可以有效地保留被收购公司的“壳”的资源

　　股权收购是指改变被收购公司的控股股东，而不改变被收购公司本身的法律人格、权利能力。被收购公司原来享有的各种权利，包括各种不可转让的权利、特权等，不受任何影响，被收购公司的壳的资源得以充分利用。

　　第三、股权收购有益于被收购公司的稳定

　　股权收购并不导致被收购公司的解散，因而不会出现公司动荡、雇员解雇与安置等问题。这有利于被收购公司的稳定和生产经营的连续性。

　　第四、股权收购可以减轻收购公司的风险

　　股权收购中，被收购公司仍为独立的法人存在，独立承担债权债务，收购公司不承担被收购公司原有的债权债务，对被收购公司收购后发生的债务，收购公司也仅作为股东间接地承担有限责任。因此，同公司合并相比，股权收购显然可以减少风险。

　　资产收购的注意事项

　　1、注册资本问题。在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本情况，以防收购了出资有瑕疵的股权。要弄清该目标公司是否有虚假出资或抽逃资本的情况。

　　2、通过弄清目标公司的流动比率，来预测公司将来的运营能力。厘清目标公司的股权配置情况，资产是否有担保限制，要重点关注公司的不良资产。

　　3、财务会计制度是否存在风险。收购方需要对目标公司的财务会计制度进行详细的考察，合理评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。

　　4、有无税务风险。收购方一定要注意目标公司有无依法纳税。

　　5、诉讼风险。目标公司与劳动者、股东之间有无纠纷问题。公司的主要负责人有无犯罪情形等。同时，因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继，因此要格外注意目标公司与其债权人间是否存在债权债务纠纷，是否已经达成妥善解决的方案和协议。

　　不管是股权收购还是资产收购，对目标公司的收购并不是一件小事，需要先对该公司进行一定的考察，然后经过公司内部决议后才能开始进行收购。